Mr. dr. G.N.H. Kemperink / “Ik hoor u wel, maar luister niet…”: de raad van commissarissen en het executive committee bij de beursgenoteerde vennootschap
De invoering van een executive committee (“exco”) heeft ingrijpende gevolgen voor de bestuursstructuur van een beursgenoteerde vennootschap. De reden hiervan moet onder meer worden gezocht in het hybridische karakter van het exco en het daarmee verband houdende verlies van bestuursmacht. De toezichtstaak van de RvC wordt onder dergelijke omstandigheden complexer en omvangrijker. Zo zal de RvC intensief betrokken moeten zijn bij de beraadslagingen van het bestuur over het voornemen tot het instellen van een exco, Een dergelijke intensieve betrokkenheid van de RvC geldt ook voor de vaststelling van de governance van het exco. Meer in het algemeen zal de RvC er op moeten toezien dat het exco geen wezenlijke afbreuk doet aan de bestuursautonomie. Voor wat de governance van het exco betreft, geldt als uitgangspunt dat het bestuur intensief betrokken moet zijn bij de beraadslaging en besluitvorming van het exco. Ook voor een vennootschap die een exco toepast, geldt onverkort dat het bestuur de centrale gesprekspartner voor de RvC is in het kader van de uitoefening van zijn toezichtstaak. De bepalingen in de Nederlandse Corporate Governance Code over de plaats en de rol van de RvC in relatie tot de beursgenoteerde vennootschap met een exco lijken niet toereikend te zijn voor een adequate vervulling van de wettelijke toezichtstaak door de RvC. In deze bijdrage worden enkele suggesties gedaan voor de vormgeving van het toezicht door de RvC bij de beursgenoteerde vennootschap met een exco-structuur.
(Ondernemingsrecht 2018/94)
(Guus Kemperink is advocaat te Amsterdam. Het in de titel opgenomen citaat is afkomstig van W.F. Duisenberg (1935-2005), voorzitter van de Europese Centrale Bank (1998-2003). Duisenberg gebruikte deze woorden wanneer politici vraagtekens plaatsten bij het monetaire beleid van de ECB.)

Mr. dr. C.J.A. van Geffen / De (achterhaalde) wettelijke band tussen jaarrekening en kapitaalbescherming
In deze bijdrage wordt allereerst de achtergrond en het ontstaan geschetst van de wettelijke band tussen jaarrekening en kapitaalbescherming. Achtereenvolgens wordt ingegaan op de oorspronkelijke Nederlandse wetgeving (paragraaf 2); de (in het verleden) in Nederland gebruikte verslaggevingsmethode(n) gericht op vermogensinstandhouding (paragraaf 3); en de invloed van de Europese (EEG/EG/EU) richtlijnen op deze wettelijke band tussen jaarrekening en kapitaalbescherming (paragraaf 4). Daarna wordt de invloed beschreven van de ontwikkeling en toepassing van internationale verslaggevingsstandaarden (IAS/IFRS, hierna: IFRS) in jaarrekeningen (paragraaf 5); en de gevolgen daarvan voor de band tussen jaarrekening en kapitaalbescherming (paragraaf 6). Ten slotte worden conclusies geformuleerd en aanbevelingen gedaan voor een herziening van deze band en modernisering van het jaarrekeningenrecht (paragraaf 7). Voor een volledig overzicht wordt verwezen naar het onderzoek opgenomen in het door de auteur in 2017 verdedigde proefschrift. (Voor een volledige uiteenzetting verwijst de auteur naar zijn proefschrift: C.J.A. van Geffen, Company Law and IFRS, the relation between financial reporting and capital maintenance, ties that bind?, ZIFO-reeks nr. 23, Deventer: Wolters Kluwer 2017, (ISBN 978 90 13 14481 9). De promotoren waren prof. mr. J.B. Huizink en prof. dr. C. Camfferman RA.)
(Ondernemingsrecht 2018/95)
(Cees van Geffen is werkzaam bij Ernst & Young accountants en technical director van de Raad voor de Jaarverslaggeving, tevens hoofdredacteur van het Tijdschrift voor Jaarrekeningenrecht en docent postmaster accountantsopleiding Erasmus Universiteit en Tilburg University.)